随着新一轮国有企业改革逐步深入，混合所有制改革也作为重点体现在许多地区的国有企业高质量发展方案中，处于转型压力中的城投企业也将推进混合所有制改革作为自身转型的重要抓手。《国企改革三年行动方案》也提出要“积极稳妥深化混合所有制改革”，这也在一定程度上表明混改已进入全新的阶段，既要“混”更要“改”，只有“形神兼备”的混改，才能应对内外部环境的冲击，实现企业的市场化转型。本文将结合城投调研情况，重点对城投企业的混合所有制改革成效进行案例分享。
一、外部董事制度的概念
（一）概念
外部董事制度是指由非本企业员工而由企业外部专业人员在本企业担任董事的一种安排。外部董事通常不担任除董事和董事会专门委员会相关职务以外的其他职务，不负责企业经营层事务。通常外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事两种类型——专门在若干家企业担任外部董事职务的为专职外部董事；除在本企业担任外部董事职务外还在其他企业或单位担任职务的为兼职外部董事。外部董事本人要保证有足够的时间、精力履行企业外部董事职务。
外部董事制度要求其真正地从企业或股东的利益出发考虑经营决策问题。外部董事独立于企业经营班子之外，除了考虑股东利益之外，不应考虑其他与个人或其他关联方有关的利益问题。一般地，外部董事与其履职的企业不应存在任何可能影响其公正履行职责的关系。通常，外部董事制度会要求外部董事本人及其近亲属近两年内未曾在企业及其全资、控股子企业任职，不曾从事与任职企业业务有关的商业活动，不持有任职企业及所属企业对外投资企业的股权，不在任职企业同行业企业以及与任职企业有业务往来的单位兼职等。
（二）外部董事的作用
一般认为，企业外部董事的作用首先表现在他们可以为企业发展提出不同专业、多种角度的建议，为企业董事会科学决策提供支持。外部董事通常在某一领域、某一专业拥有较深的研究，具备相关专业的知识储备，能够为董事会决策提供专业知识和信息支持，从而提升董事会决策的科学性。
其次，外部董事通常具有较好的独立性，可以作为股东代表，更加公平公正地去判断企业经营班子经营情况。外部董事评价企业经营班子的经营状况，相对会较为客观，可以在一定程度上避免内部董事“当局者迷”的现象，也可以避免企业内部董事“自己评价自己”的现象。
外部董事还能够起到监督企业经营者的作用。相较于内部董事，外部董事对企业经营层的监督可以更加大胆、有效。因为，国资监管机构聘请的独立的企业外部董事，不像兼任企业经营管理工作的内部董事可能会担心受到针对和报复，而降低对企业经营者的监督。
（三）外部董事占多数的必要性
外部董事占多数是指在企业董事会成员构成中超过50%的成员为来自企业外部的独立董事。国有企业实行外部董事制度并使得外部董事占多数，一方面是由于国有企业在建立和完善现代企业制度过程中，董事会作为现代企业制度的核心，不断优化董事会成员构成，使得更多具有独立性和专业性的外部董事进入董事会并在董事会中占主导地位，对于国有企业董事会充分发挥其科学决策、避免当局者迷、维护股东利益具有重要意义。另一方面，实行外部董事占多数的制度，对于推进国有企业董事会建设，加强董事会内部的制衡约束外部董事，加强和改进企业国有资产监督、防止国有资产流失具有重要意义。
（四）国有企业推行外部董事制度的意义
1、完善法人治理结构，实现决策权与经营权分离
推行外部董事制度是为深化国有企业改革、完善企业法人治理结构而采取的重要举措。加强国有企业董事会建设，合理配置独立、专业的外部董事，对于推动董事会科学决策、更好地履行其职能职责具有重要意义。此外，实行外部董事制度对于实现国有企业决策权与经营权相分离，建立健全企业各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构具有重要意义。
2、实现对国有企业经理层的有效考核和管理
实行外部董事占多数的制度，避免国有企业董事和经理层的高度重叠，可以促进企业董事会更好地发挥管理和监督企业经理层的作用，避免企业经理层自己管理和考核自己，进而推动企业经理层更好地发挥其创造力，不断提高企业经营业绩。
3、更好地代表出资人利益
一般地，由于外部董事对任职企业内部职务没有依赖性，具备较强的独立性，其仅在董事会决策时行使表决权，在利益和权利方面均拥有独立性，这使得外部董事制度下其可以更好的代表出资人的利益，可以更加公正、客观的处理与出资人、企业、经理层以及企业员工的关系。
二、国有企业外部董事制度的发展历程
国内对于国有企业外部董事制度可以追溯到2004年，时任国务院国资委主任李荣融在当年的全国国有资产监督管理工作会议上提出按照现代企业制度的要求规范国有企业三会一层的权责，建立完善的公司法人治理结构，建立健全独立董事制度（上市）、外部董事制度（非上市），使得董事会对重大决策能够作出独立的、客观的判断，并有效管理经理层。后续，中央和国资委又陆续出台一系列政策文件，推动外部董事制度的不断规范和逐步落地。
表 外部董事制度发展历程
在中央企业大力推行外部董事制度的同时，各地方国资监管机构也按照中央的精神，积极推进本地区的外部董事制度。
三、地方国资委外部董事制度创新与实践
目前，各地方国资委实行的外部董事制度总体可以划分为三种模式：一是外部董事全部为专职，二是外部董事全部为兼职，三是外部董事包括专职+兼职。
（一）专职外部董事制度
外部董事制度以专职外部董事为主的地方包括海南省、四川省及成都市等。通常情况下，专职外部董事在2-4家国有企业任职，其选拔和考核等由各地方国资委统筹组织，日常管理可以由国资委设立专门机构或委托几家监管企业负责。
实行专职外部董事制度的优势在于：一是外部董事劳动和组织关系均由专门机构或平台企业负责，有利于国资委加强对其管理和控制创业项目，促进其更好地代表出资人利益；二是与兼职外部董事相比，专职外部董事被要求在任职企业的工作时间较长，对于任职企业工作会投入更多精力，其对于企业的经营状况等了解更加充分，在董事会就重大经营事项进行决策时有利于提高决策的科学性、有效性；三是专职外部董事由于无法在其他企业任职，并且劳动关系、考核评价等均受到国资委相关部门或委托管理企业的管控，这有利于提高其对于任职企业的忠诚度，促使其对企业事务尽职尽责。当然，专职外部董事存在董事工资待遇相对较高的问题，比如海南省及海口市专职外部董事薪酬待遇均按照重点监管企业负责人的平均工资水平进行发放。
（二）兼职外部董事制度
外部董事制度以兼职外部董事为主的地方包括南京市、深圳龙岗等。兼职外部董事制度下，外部董事的劳动关系、医疗、养老等社会保障关系仍保留在原工作单位，并继续享有原单位的工资、福利待遇，外部董事不与任职企业订立劳动关系。地方国资委负责对外部董事的履职情况进行考核评价，并支付岗位津贴。
实行兼职外部董事制度的优势在于：一是兼职外部董事在不同企业任职，对不同企业的管理与政策进行优缺点的比较，利于任职企业管理的改善；二是兼职外部董事在不同企业任职可以开拓视野，进而为任职企业提出更多具有创造性的建议，有利于企业的经营；三是兼职外部董事与专职外部董事相比通常岗位津贴等报酬较低，人员成本较低。当然，兼职外部董事存在精力分散、忠诚度不够等问题。
（三）专职+兼职外部董事制度
实行专职+兼职外部董事制度的地方较多，包括上海、天津、昆明、重庆、烟台等。国有企业董事会同时配置专职、兼职外部董事，可以发挥专职、兼职外部董事的优势，但是其弱点也是无法通过混合配置而进行解决的。并且外部董事，专职和兼职外部董事在服务期内所获得的劳动报酬是不相同的，甚至可能存在较大的差距，这就造成监管机构无法按照相同的标准来要求外部董事，可能会存在兼职外部董事对于企业董事会参与度不够的问题。
