提要
⊙读本文耗费10分钟生命；您将得到：
⊙不同的股东不同对待
⊙不同的兼职不同处理
⊙对兼职发股权怎么发
一位做教育行业的朋友问:
我的团队有一个合伙人很牛，不过他不能全职创业，但是可以提供资源，介绍大把大把的客户，能成为我的合伙人吗？这样的合伙人，股份应该给多少，怎么给？
这是两个问题。第一个问题是，兼职是否适合做公司的合伙人；第二个问题是，该给兼职人员分多少股份。我们逐一讨论。
1兼职是否适合做公司的合伙人？
结论
根据合伙人分类，我们认为，原则上兼职不适合做创业合伙人。
这个答案取决于对“合伙人”一词的理解。规范意义上的合伙人，是指共同投资共享成果共担风险的一类人，只在民事合伙（两人合伙做生意，不成立任何公司或企业等实体的情况）或合伙企业（这是独立的一种企业类型，有别于有限公司）中出现。在有限公司里，公司一旦注册成立，大家一般称这类人为股东；在有商业意向而公司还没有注册的阶段，也会出现短时间内的合伙，就是民事合伙。市面上大家经常提到的“合伙人”，不是规范意义上的合伙人，而是泛化的称谓，只要具备共创共担共享特点的人，都称之为合伙人，所以我们经常听到“合伙人”、“城市合伙人”、“众筹合伙人”、“事业合伙人”、“创业合伙人”、“投资合伙人”、“知本合伙人”等等。
鉴于合伙人一词泛化使用的现实，根据股权分配的需要，我们把有限责任公司的股东(合伙人)主要分为三类，不同股东不同对待：
1
创业合伙人团队
包括创始（合伙）人和创业合伙人（有时也称联合创始人）。这类人一般是早期加入公司，具备创业精神，既出钱又出力还出资源，对公司承担最大风险，全职创业的人【具体哪一类人适合做创始人、哪一类人适合做创业合伙人，可以参见前期文章 ：；】。他们对公司的投入最多、贡献最大，利益诉求是控制权，所以在股权分配上比例最大。
2
事业合伙人
有时也称知本合伙人。这类人一般是在公司已经成立或者已经有商业意向的时候加入公司，将自己的知识和智慧投入到创业项目中，全职参与，把公司的事情当做自己的事业来做，部分承担公司风险的人，也就是公司的核心员工。他们对公司的投入主要是人力智慧，利益诉求是共享公司成果和参与感，所以不宜大量持股，分配比例在10-15%左右。
3
投资合伙人
根据投入的资金与资源的大小不同，又分为财务投资人和资源投资人。这类人一般是在公司成立后期参与公司（早期天使投资人可能在有商业意向阶段就已经参与），通过投入资金或资源，不参与公司经营，部分承担公司风险，在一定时机选择退出公司的人。他们对公司的投入主要是资金和资源，利益诉求是共享公司成果，所以不宜大量持股，一个投资阶段的分配比例在10-15%左右。
根据大家的使用习惯，我们通常所说的合伙人是创业合伙人，兼职是不适合的。
兼职为什么不适合做创业合伙人
先看看兼职的理由：
在股权设计的实践过程中，我们遇到过不少有兼职的团队。在一个打江山的队伍里有人全职拼命，有人在兼职创业，至于他们兼职的理由嘛，各有各的说法，常见的有七种：
1.1身处大公司，待遇优厚，暂时不想离职；
1.2上有老下有小，经济压力大，离职去创业公司在待遇上没有保障；
1.3XX公司的年终奖很诱人，拿完年终奖就离职；
1.4马上就要提升为部门经理了，提完再说；
1.5创业公司的资金、资源不充沛，而目前的公司有很多资源可以为我所用，等创业公司做起来了再离职；
1.6XX公司马上就要新三板挂牌了，老板承诺给我3万股，到手之后就离职；
1.7这个牛逼的合伙人手里有很多公司，从餐饮、广告到地产、互联网，投资广泛。他承诺拿出70%的经历投入到创业公司中。
可是，3个月过去，6个月过后，1年飞逝，项目做死的时候，这个兼职的所谓合伙人提前下船了；项目还坚挺的时候，这个兼职的所谓合伙人还在兼职。再问之下，理由无非是：
老爸住院了、老婆快生了、最近车贷压力大·······
之所以有兼职存在，除了兼职人员自身的理由之外，公司层面上还有三个常见的理由：
1.8可以减少公司的现金成本；
1.9一些专业技术问题，请不到全职人士，如顾问大N类的兼职；
1.10项目前景尚不明朗，为了安全起见所以兼职。
于是，兼职成为创业公司的一个现象级存在。
从公司的长远发展来看，这些理由能成立吗？
兼职不适合做创业合伙人，主要原因是：
1
不专注很难成功
创业是九死一生的事情，那些创业合伙人全身心投入的项目尚且败了，何况一个兼职的团队呢，除非你认为兼职的那个他是天才。全职是基本的创业精神，All in 才有可能。如果他不愿意全职，不能专情，在项目爬坡或出现困难的时候，他就可能观望，甚至开始收拾行囊准备回高老庄。这里都有血的教训，所以据说360创业初期的时候，创业合伙人团队签订的有军令状，要求合伙人不仅要全职投入，而且在外面还不能开公司。
我们曾经遇到过一个新媒体项目。创业合伙人团队4个人都是搞传统媒体的，由于近年来传统媒体业务萎缩，人员裁剪严重、待遇下调，于是几个人就想一边工作一边兼职创业。商业意向有了，人也基本凑齐，然后找到我们公司要做股权设计。了解完基本情况，我们建议他们最好先找一个人全职，然而创始人一再坚持先这样走着，并注册公众号，发了几篇文章。结果是，在收到我们发出的股权设计调查清单以后就没了音讯投资少的兼职创业项目，1个月后电话里一问，项目流产了。从有意向到结束，不到3个月。想远航又害怕搏击风浪，这样的巨轮只能泊在岸边。
2
兼职的贡献不便衡量
对于兼职人员，很难对工作时间、工作进度、工作结果进行评估。
曾经有一个创业团队。合伙人有4个，2个全职（包括创始人），2个兼职。1个兼职是一家中型企业的董事长助理，出2万元，并承诺以手头的客户资源入股，负责创业公司的业务，发20%的股权。1个兼职是公务人员，愿意给公司提供大客户的公关支持，承诺出5000元，发15%。项目干了6个月，小有成绩，之后创始人觉得有点不对劲，于是找到我们说，那个兼职的董事长助理承诺的客户资源一直没有见成效，我想降低他的持股比例，但是这个兼职的合伙人却认为自己努力跑了不少单位，不同意减低持股。而那个公务员，5000元一直没有出，从来也没到过公司一次，逢年过节我们还给他发了不少礼物。当时我们给出建议是，把股权都绑定考核机制/成熟机制，并约定好兑现条件和回购机制。创始人回去之后与团队沟通了几次，事件平息。可是，到年底的时候，创始人再次想要降低兼职的持股比例，2名兼职人员最终选择退出公司。这里面一个核心的问题就是兼职的贡献不好评估。
3
不利于团队的团结
兼职给不给股份？给的少了，激励不足；给的多了，对全职合伙人不公平；这个激励关系不好平衡。 项目干败了，大家可能会怀疑是不是兼职人员的投入不够；项目干成了，全职的会想，为什么他兼职的分到那么多。兼职人员来公司的时间少，与大家沟通的不充分，也会引发团队不团结。
4
存在产权归属风险
兼职期间的工作成果，知识产权归谁所有，会出现混淆不清，你说属于本公司，他说属于全职的那个公司。兼职人员利用公司机会获得的客户资源，也存在类似问题。同时，兼职容易引发项目信息泄露，有资料说，当初雷军和魅族的创始人黄章共同创业，没有合作成，后来雷军抄袭黄章的概念创造了小米。
5
影响公司融资
早期投资就是投人投团队。破釜沉舟的项目都死了那么多，你还敢把真金白银投给一支为自己留有后路的创业团队吗？这就是很多专业投资人思考的问题。少年，连全身心付出，你都不敢，创业过程中的九九八十一难投资少的兼职创业项目，谁能相信你会冲到最后？要知道投资人的钱也不是天上掉下来的。
2兼职人员怎么处理？
兼职不适合做创业合伙人，那么对于公司中的兼职人员怎么处理呢？这是判断利益相关者是外部的、还是内部的，也是定性问题。
分不分股份？分多少合适？这是交易结构问题，也是定量问题。
根据兼职人员的贡献不同，与公司合作的紧密程度有别，大体上可以把兼职人员分为4类：一类是早期天使投资人；一类是顾问；一类是员工；一类是合作伙伴。从交易结构上看，这些不同的利益相关者角色不同，交易方式有别。
2.1早期天使投资人
按照上述对合伙人的分类，早期天使投资人属于投资合伙人。可以发股权，数量在10%左右，不超出15%。
出资金较多的投资合伙人，也就是财务投资人，在股权分配上主要按照资金股进行分配，所得的股权为（完全）股权。
出资源较多的投资合伙人（同时也必须出资金），也就是资源投资人，在股权分配上主要按照资源股进行分配，所得的股权为限制性股权，原则上要绑定考核机制/兑现机制/成熟机制，可以考虑目标成熟。也就是多长时间内完成多少资源投入，相应的股权才属于你。没有完成，相应的股权就不是你的。
对于财务投资人的资金投入，也可以按照可转债处理。因为创业前期项目估值困难，所以以创始人借款的形式存在，但同时约定，在公司发展到某个节点，比如利润达到多少，或者公司有第二轮融资的时候，按照一定比例将借款（债权）转为股权。
2.2顾问
原则上发顾问费；也可以考虑微股权，比如发1-5%的限制性股权，成熟机制可以采用时间成熟，如约定4年成熟，每年成熟1/4，保证每周到公司的时间；或者采用目标成熟，如约定指导公司员工成功开发出某个技术产品，成熟1/2，产品上线再成熟1/2等。
对于创业公司来讲，请顾问是必要的，但是不宜拉过多的顾问来充实团队阵容，表面上好看，实际上不顶用，顾而不问的也不少。同时，不宜过高估量顾问的作用，因为创业是创业合伙人团队的主业和全部，对顾问来讲只是锦上添花，他通常不会与创业团队生死与共。
另外，还需要考虑工作机制的建立。由于顾问不常在公司，所掌握的信息有限，那么为了保障沟通的顺畅和项目的推进，需要与顾问约定清楚服务时间与频度，把具体的、确定的事情交给顾问去做，每次沟通前准备好具体的问题以及相关资料和信息。
顾问也要清楚自己的角色和作用，不宜利用公司的不利处境去要求高比例的股权。因为你的精力投入有限，项目还是依赖于全职投入的创业团队。这种情况下，如果兼职的顾问持股比例过大，在创业团队后期需要引进新的合伙人或者激励团队的时候，无股权可分，项目作死了，大家谁都没饭吃。我们曾经遇到过一件这样的事情。1个与公职人员有关联的人士，利用手中的政府资源联合中介机构组建成一个服务团队，主要帮助企业融资、挂牌上市、资本运作等，一张口就要求被服务的企业给出20-50%的股权。听着都很吓人。
2.3员工
原则上发工资。
对于不可替代性较强的员工，引导其全职、向核心员工方向发展，成为公司的事业合伙人。兼职期间可以考虑发期权，数量是全职事业合伙人的1/2，但是在全职到岗之后才能享有，兼职的时间打折计入等待期。如果届时不能到岗，则收回。
也可以考虑发分红权/干股。待相应的工作成果交付或考察期结束，之后才行发放分红权。这样避免因兼职人员手中握有工商局注册的实股（也就是大家常说的注册股），给公司带来不便。
或者考虑股权代持。约定的相应条件满足以后，给予相应股份，但是由创始人代持。
2.4合作伙伴
对于外围工作，且是标准化产品或服务的，可以采用项目外包方式进行契约式合作，以外部利益相关者来对待。在项目外包合同中约定清楚工作时间、工作成果和工作报酬，可以固定报酬结算，也可以利益分成。
3操作提示与建议
3.1股权（股份）分配要不同角色不同对待。不论是什么样的兼职人员，首先要区分是创业合伙人，还是投资合伙人、事业合伙人、外部合作人，不同角色的贡献不同，持股比例有别。尤其要注意创业合伙人（投资金、人力、资源）与投资合伙人（投资金、资源、少部分人力）的区分，二者角色定位错误，在股权分配上会差别很大。
3.2原则上只有全职的人员才享有人力股。兼职人员的时间投入不便于计算，且无法保证时间投入的稳定性和投入质量，发放人力股时不便于衡量，也不利于公平。
3.3兼职人员不宜大量持股。对于兼职人员来讲，由于其掌握的信息有限，对公司未来成长性的判断与全职的创业合伙人有很大不同，所以无论你给他发多少股权，在早期阶段，股权的价值都很难充分体现。他们不愿意死心塌地的与你上同一条船，你的项目对他来讲仅仅是之一，而不是唯一，所以不要期待过高，不要奢望多发一点股份，他就能多投入一点。要知道股权具有稀缺性，发出去了不好收回。
3.4可量化的贡献、一次性的投入（资金除外）尽量采用非紧密的合作方式，即契约式合作；较少采用股权合作。股权合作是紧密型合作，不仅在事情上合作，更是在人上合作，所以只有经过磨合的人员、只有那些不便量化的贡献、只有那些持续性的投入，才适合。
3.5从人员兼职反思自己的项目。为什么优秀的人不愿意全职投入去做这个项目？是商业模式有问题，还是创始人有问题？
（图片来自网络，感谢作者）
合一股权
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