原创声明 | 本文作者：魏晋文，注册会计师、注册税务师，专注商业银行同业投资业务审批与风险管理领域同业存放，目前任职某城商行总行审批条线，担任同业审批室主管、高级授信审批官。欢迎个人转发同业存放，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
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卷首语
商业银行传统授信业务无论在监管政策还是银行内部管理方面都已经非常成熟，市场主体对产品体系或交易术语认识基本一致且稳定，这归因于传统授信业务相对简单直接。
不同于传统授信业务的简单直接，商业银行同业投资业务由于发展历程短、监管政策尚未完善、市场参与主体繁多等原因，业务体系变得十分庞杂，甚至有些混乱。由此导致各商业银行在业务体系、组织架构、审批风控、授信模式等管理实践方面差异较大。
本文根据最新监管政策，结合市场现状及银行实务，对同业投资分类体系进行全面梳理，探讨并提出一套紧扣实质风险的授信模式，供业内人士参考。
本文纲要
一、同业投资业务特点
二、同业投资分类体系
三、如何运用穿透思维构建同业投资分类体系
四、同业投资授信模式分析
五、同业投资授信方式总结
一、同业投资业务特点
商业银行同业投资业务与传统授信业务相比存在以下四个特点：
第一，资金来源既包括自营资金，也包括理财资金，两类资金在监管政策和内部管理要求上略有不同。
第二，参与主体繁多。传统授信业务一般只涉及银行、借款人、保证人，交易简单直接，同业投资参与主体可能包括银行、通道方、资产管理人、融资人、资产出让方、增信方等，交易主体可能受不同体系监管，如银保监体系或证监体系。
第三，交易结构和交易流程相对复杂，可能存在多层结构嵌套，可能涉及跨市场交易，如信用市场、资本市场、货币市场，以及相应的跨市场监管。
第四，涉及主要风险类型多样。传统授信业务一般只涉及信用风险（暂不考虑合规与法律风险），但同业投资业务可能涉及信用风险、市场风险（如股票价格波动等）、声誉风险（理财投资若发生损失，发行人在不刚兑的情况下可能导致声誉风险）、流动性风险。
二、同业投资分类体系
正是因为上述特点，导致同业投资在准确分类上存在较大难度。如前所述，业务分类体系是有效管理的基础，关系到组织架构建设、审批风控流程设计等。
下面，笔者归纳梳理出目前商业银行主要采用的几种业务分类模式，并就各种分类模式的优劣进行逐一分析。
1.按投资资金来源分类
一些商业银行将同业投资划分为自营投资和理财投资进行，设立不同的部门（事业部）进行管理，相互之间在人员、产品、审批流程、风险偏好方面相互独立。这种分类方式直接简单，也符合监管关于“风险隔离”的要求。
但实质上两类资金除在个别投向要求上略有不同外，业务方向和大部分产品都是交叉的，交易流程也基本一致。而且，在目前尚未打破刚兑的大环境下，笔者认为自营投资和理财投资应保持一致的偏好，监管政策虽无明示，但事实上已提出类似的要求，如《中国银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）规定“法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信”；《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（(银监发[2013]8号）要求“商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理”等。
整体而言，笔者认为，以资金来源不同建立同业投资分类体系，可能面临自营投资与理财投资风险偏好不统一，机构、人员和流程重复配置，多头管理，违反统一授信要求等问题。
然而，自营投资与理财投资的统一管理并非混合管理，银行机构应该按照监管要求做到有效风险隔离，在系统、人员、制度等方面严格保持独立性，避免利益输送等违规内部交易。
2.按直接交易对手和投资产品类型分类
一些商业银行采用按直接交易对手属性和投资产品类型分类的模式。例如，仅将以金融机构为直接交易对手的业务作为同业业务，例如同业存放、拆借、银行理财以及各类资产证券化或其他信托和资产管理产品等，将一般工商法人作为直接交易对手的业务划归对公业务，例如传统授信，也包括各类债券业务。
这种分类模式最大的问题，是忽略了大部分信托计划、资管计划中，信托公司、证券公司、资产管理公司的角色仅为通道或资产管理人，并非最终的风险承担方，以此分类体系为基础建立的授信模式，实质是对通道、管理人的授信（摘自姚影 孙海波，《八类同业投资如何授信？》）。
再举一例子，对于可转债或投资上市公司股票，如果认为其交易对手为一般工商法人而将其划分为对公授信业务，以传统对公授信的理念分析发行人的信用风险，显然是不适当的，因为这类更应该注重股票的市场价值，属于市场风险范畴的业务。
可见，这种分类模式可能造成对实质风险识别的误判，也违反了监管关于穿透审查底层资产的要求。
3.按穿透底层资产分类
即不考虑资金来源，穿透各层通道和管理人，识别最终投向的产品，了解最终用款主体、资金投向和回款来源，据以进行分类的方式。
该分类方式的优点是符合监管要求，紧扣投资风险并匹配相适应的授信模式。
《关于加强交叉金融产品业务、与非持牌金融机构合作业务风险管理的通知》（粤银监发〔2016〕98号）要求：“加强自有资金、理财资金投资穿透管理。按照“透明、隔离、可控”的原则，银行自有资金、理财资金投资要真实穿透至底层资产并加强投后管理，确保资金流动始终‘看得见、管得了、控得住’”。
《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会2018年1号令）规定：“商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入该交易对手的风险暴露。”但该分类方式也存在一定缺陷，即某些无法穿透的产品（如银行理财产品，或投资前只设定一定投资范围和投资限制而并未获得具体投资标的的产品的委外投资）。虽然存在一定缺陷，但笔者依然认为，按穿透后的底层资产分类是最符合监管要求，最符合“实质重于形式”的分类模式，通过授信模式的改进可以尽可能克服该缺陷。
对大额风险暴露和授信的概念，严格来说不能混同，大额风险暴露实际是一种计量的概念。当然现实中，大额风险暴露更多的是出于计量的目的，但计量与授信时分不开的。统计风险暴露最终还是为了授信，为了控制授信集中度，只是授信集中度这个词因为ABS的出现而不能完全反应真实风险，用风险暴露一词更加准确。
对于银行实务，真正落实大额风险暴露在授信中的应用非常困难，难点在于把穿透后的底层资产录入系统或者手工统计，因此各大行对大额风险暴露的监管要求也就是表面应付。
接下来，笔者将就如何运用按穿透底层资产分类模式对市场上常见的同业投资业务进行分类，构建一套较为完整的同业投资分类体系，并进一步探讨与每一类投资业务特点相适应的授信模式。
三、如何运用穿透思维构建同业投资分类体系
关键看能否穿透：
（一）可穿透底层资产
对于可穿透至底层的，应从交易双方的法律关系、投资目的、承担风险类型和回款来源识别最终产品属性，笔者将产品属性分为两类：债权类投资（可进一步细分为持有型债权投资、交易型债权投资和利率债投资）和权益性投资。
1.持有型债权类投资
是指交易双方存在债权债务关系，有明确的还款主体（债务人），投资者以到期收回固定本金及收益为交易目的的一类投资（在会计核算时一般将该类债券划分为持有至到期投资，也称银行账簿），主要涉及信用风险。
按照具体产品的不同可以分为标准债权投资（按照资管新规定义），包括各类信用债券、同业存单、商业票据、债务融资工具（理财直融工具）等；以非标准化债权投资，包括信托贷款、股票质押式回购、带回购（或差额补足）条款的非上市公司股权投资等。
2.交易型债权类投资
除持有至到期外，商业银行也会以短线交易赚取价差为目的持有部分信用债券（在会计核算时一般将该类债券划分为交易型金融资产或可供出售金融资产，也称交易账簿），笔者将其称之为交易型债权类投资。
目前，国内债券市场上，中、低评级债券的流动性较差，交易稀少，相反高评级债券交易活跃。因此，商业银行更倾向于以高评级债券作为交易标的。由于一般不持有到期，且债券评级较高，因此这类投资主要涉及市场风险，其次才是信用风险。
3.利率债投资
利率债投资也有明确的还款主体（债务人）和到期期限，不同的是这类投资信用风险极低（债务人资质极高，或有较强担保品，大类产品在历史上无违约记录），票面收益低，投资者一般不以持有到期获取票息为目的，而是通过在市场上出售该投资而获得价差，或者作为流动性调节工具，因此主要涉及市场风险。
这类投资主要包括国债、央票、政策性金融债、地方政府债以及其他政府机构支持债券等，债券回购和票据回购性质类似但由于期限短一般持有至到期，笔者也将其归入利率债投资类别。这些产品均属于标准化投资。
4.权益性投资
是指交易双方就某项股权资产形成买卖关系，投资者以通过在市场上出售标的股权资产获取价差为主要交易目的，主要面临市场风险。
这里的权益性投资一般为标准化投资，主要是上市公司股票。
（二）不可穿透底层资产
5.银行理财、资金池产品（信托集合和信托资管计划）
该类投资由管理人主动管理，资金端与底层资产端并非一一对应，投资者有固定期限和固定收益要求，本金回收更多地依赖管理人后续募集的资金，管理人通过资金与资产的期限错配、资产与资金价格错配获取收益。该类业务的主要风险是流动性风险和信用风险（存在刚兑可能）。
6.委外投资、公募基金
该类投资由管理人主动管理，收益与风险完全由投资者承担，无固定期限，管理人只提取一定管理费，主要风险来源于底层资产的信用风险和市场风险。
7.资产支持证券
还有一类特别情况应单独作分类，这就是资产支持证券，应视情况穿透：若资产支持证券的底层资产数量少、单笔金额相对较大，必须进行穿透授信；若底层资产小而分散，穿透也没有意义。
举个简单而极端的例子，以但一笔信托贷款作为基础资产，再大的劣后也没有意义，因为基础资产回收不是100%就是0，所以，根本无需看结构，穿透当普通贷款看就可以。相反，10000笔贷款作为基础资产，就应该看结构而不穿透。
资管新规提出，按照金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务不适用资管新规的规定，也就是说监管对资产证券化业务的要求相对宽松，授信时应结合实际情况考虑如何穿透的问题。
四、同业投资的授信模式
同业投资分类体系建立，最终目的是为了进行差异化管理，其中重要任务之一就是如何紧扣实质风险对同业投资业务进行精准授信。
这里所指的“授信”与传统授信业务中的“授信”概念不同，既包括传统授信业务对借款人信用风险的评估，也包括对存在市场价格波动的权益类资产的价值与市场价格波动风险评估，还包括对管理人管理能力的评价，对产品结构、增信措施、投资策略的分析等等。总之，对同业投资的“授信”属于广义的概念。
下面，笔者基于上述同业投资分类体系，提出以下授信模式：
1.持有型债权类投资
该类投资主要涉及信用风险，应参照传统授信业务对融资人授信的模式开展，对于带回购（或差额补足）条款的非上市公司股权投资，由于所投资的股权变现存在较大不确定性，投资的退出更依赖于远期回购（或差额补足），因此应该侧重于对回购方（或差额补足方）授信。
2.交易型债权类投资
由于该类资产主要涉及市场风险，其次才是信用风险，笔者认为应以对融资人授信为基础，重点放在投资策略和市场价格波动分析上的组合授信模式，其中对融资人授信可以采取相对简单的方式，例如名单制审批，设定准入条件并结合负面清单的方式进行批量授信。
这里要重点说明的是，标准化持有型债权类投资和交易型债权类投资，两者所包含的产品相同（主要是各类信用债券），只是从持有目的和投资策略的维度予以区分，前者是持有债券直至到期由债务人兑付本息，后者则是持有一段期限后（未到期）在市场上出售，因此前更多的涉及债务人能否兑付的信用风险，后者则更多涉及债券市场价格波动风险，两类投资的授信模式也各有侧重。
3.利率债投资
利率债投资信用风险低，从单笔投资的角度看不会导致重大市场风险和流动性风险，因此无需单独授信。
但因整体投资策略不当，导致全行交易账簿层面出现市场风险和流动性风险，这属于全行资产负债管理范畴，应通过全行资产负债配置策略和流动性管理规定予以管控。
4.权益性投资
主要指的是上市公司股票投资，主要涉及市场风险，应采用对标的股票的授信，核心是分析评级标的股票的价值、成长能力、市场价格的波动趋势等，另外还需结合对产品的授信和对增信方的授信（如有），属于组合授信模式。
5.银行理财产品
从目前整体刚兑尚未打破的局面看，主要风险在于发行银行的隐含信用风险以及流动性风险，应采用对发行银行授信的模式。但以下两种情况应区别对待：
（1）《商业银行理财产品销售管理办法》规定，“商业银行应当采用科学、合理的方法对拟销售的理财产品自主进行风险评级，制定风险管控措施，进行分级审核批，理财产品风险评级结果应当以风险等级体现，由低到高至少包括五个等级”。
目前，一般银行将理财产品按风险从低到高划分为PR1-PR5，其中PR4（成长型）和PR5（进取型）这类产品发生本金亏损的风险较大，因此不宜以刚兑思路进行授信，而应该尽可能穿透。
（2）理财产品销售协议已明确底层投资标的的产品，应该穿透至底层。
6.资金池产品
资金池产品的底层资产往往难以穿透，即便管理人提供某时点的底层资产清单，但底层资产随时可能变动，或者因募集资金与底层资产无法一一对应以及两者期限的错配，穿透授信并无意义。
与银行理财产品相类似，投资的退出很大程度依赖于后续资金募集或者管理人自身的刚兑能力，因此更应该关注产品自身和管理人的流动性风险，以及管理人的隐含信用风险，应该采取对产品授信加上对管理人授信的组合授信模式，对产品授信应侧重于产品规模、底层资产的变现能力等，对管理的授信应侧重于评价其管理能力、同类产品运作情况与兑付情况等。
7.委外投资与公募基金
该类投资风险来源于底层资产的信用风险或市场风险，但由于授信时资产尚未形成，因此无法穿透，因此可以采取对管理人进行管理能力授信结合对产品授信（包括对产品结构、增信措施、投资策略分析）的模式进行。
8.资产支持证券
资产支持证券的种类繁多，根据底层资产不同可以大致分为金融债权资产支持证券（如信贷资产支持证券）、不动产收益权支持证券（如商业物业收益权支持证券）、公共事业收费权支持证券（公路收费权支持证券）、商业应收债权支持证券（如购房尾款支持证券）等。
（1）不动产收益权支持证券、公共事业收费权支持证券、商业应收债权支持证券：
因为原始权益人不存在资产负债出表的需求，实务中这类产品大多有原始权益人提供差额补足，同时底层的物业、收费权等也会作抵（质）押，实质上可视作对原始权益人的抵（质）押债权投资。例如，商业物业收益权支持证券可以视作对物业业主的债权投资（附物业抵押），公路收费权支持证券可以视作对公路业主的债权投资（附公路收费权质押）。笔者认为，这类投资的授信模式应该穿透底层，类似传统抵（质）押授信业务，一方面对原始权益人进行授信，另一方面应分析抵（质）押物未来现金流对证券本息的覆盖程度。
（2）金融债权资产支持证券：
金融债权资产支持证券情况则较为特别，在穿透时应区别对待。若底层资产数量少、单笔金额相对较大，必须进行穿透授信。该类底层主要涉及信用风险，因此应参照传统授信业务对底层资产融资人授信的模式开展授信。若底层资产小而分散，或者涉及循环购买模式，穿透难度大或者穿透根本无意义。
根据《商业银行大额风险暴露管理办法》规定，“商业银行能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为的，可以不使用穿透方法，但应区分以下两种情况：对于所有投资金额不小于一级资本净额0.15%的产品，商业银行应设置唯一的匿名客户，并将其视同非同业单一客户，将所有产品的基础资产风险暴露计入匿名客户。对于单个投资金额小于一级资本净额0.15%的产品，商业银行应将产品本身作为交易对手，并视同非同业单一客户项目加盟，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露。”
也就是说，对于底层资产小而分散或者循环购买的资产支持证券，监管政策允许在符合条件的情况下可以不穿透。由于这类支持支持证券底层资产具有相似的风险结构特征和稳定的资产质量，因此无需对单一资产进行授信，而是对一组具有相似特征的资产进行组合授信。
五、同业投资授信方式总结
注：
①商业票据根据投资目的不同可相应划分为交易型债权或持有型债权类投资。
②非上市公司股权由于退出路径不明确，一般依赖回购方到期回购（是一种明股实债方式），实务中倾向于划分为非标化债权投资。
③可转换债券、可交换债券视转（换）股可能性高低可相应划分为债权类或权益类投资。
最后，对银行代客理财投资是否纳入全行统一授信的问题作简单说明。可以确定的是，监管制度并没有对这个问题作具体规定，只是在140号文的文件提及“法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信”等类似表述，银行代客理财投资属于表外业务。从理论上，商业银行对代客理财投资是不承担实质风险的，因此无需纳入统一授信。但实际上，尤其是现今“刚兑”尚未打破的情况下，银行仍是理财投资的兜底方，从审慎角度考虑，笔者认为应纳入全行统一授信体系。
但要强调的是，这里的统一授信只是银行内部风险管理的概念，对于在计算申报单一客户和单一集团授信集中度或者大额风险暴露等监管指标时，不建议将理财投资纳入计算范围。
从国内银行实际管理模式看，对理财业务采用事业部制管理的银行实际上即不认同理财必须纳入统一授信的观点，其他执行非事业部制的银行，则贯彻了统一授信的理念，各家机构观点不同，但在授信集中度等监管指标的计算上，大多数机构都不会将理财投资纳入计算范围。
以上介绍了目前市场上常见类型同业投资业务的授信模式，这里所介绍的授信模式只是授信切入点。今后，我们将对每一类同业投资的授信模式进行展开，具体分析每一类投资的审查审批要点。
培训目标：通过专家授课、产品案例分析与实操，使参训学员了解掌握不同授信品的基本对象、基本规定（尤其是合规要求）、基本流程和基本风控方法等，提高参训学员授信产品在业务实践中的应用、组合和创新能力，提升授信产品的营销成功率和审批通过率。
培训对象：授信、信贷条线人员（包括客户经理、支行正副行长、授信审批部、信贷管理部、风险合规部、公司银行部等人员）
培训大纲
模块一、当前宏经济形势分析与监督管政策解读
一、案例教学：四个授信项目审查审批实战案例交流分享
二、当前商业银行授信审批面临经济金融形势
1. 12月13日中央政治局工作会议解读
2. 2019年中央经济工作会议解读
3. 2019年经济金融形势分析判断
4. 当前经济金融形势对授信影响
5. 商业银行授信策略选择与实施
1) 做小做实授信策略选择与实施
2) 共赢共长授信策略选择与实施
3) 创新开拓授信策略选择与实施
4) 结构优化授信策略选择与实施
5) 风险可控授信策略选择与实施
6) 效益提高授信策略选择与实施
三、当前商业银行授信审批面临监管政策解读
1. 当前授信监管政策趋势
2. 若干授信监管新规解读（8个授信监管新规解读）
3. 授信审批合规经营要求
模块二、商业银行授信审查审批管理
一、授信项目审查审批风险管理现实作用
1、风险管理质量高低决定商业银行业务开拓程度
2、风险管理质量高低决定商业银行同业竞争能力
3、风险管理质量高低决定商业银行信贷资产质量
4、风险管理质量高低决定商业银行经营效益成果
5、风险管理质量高低决定商业银行品牌形象建设
二、授信项目审查审批风险管理工作难点
1、书面资料审查为主
2、审查资料不够齐全
3、真实信息不易掌握
4、某些条件难以达到
5、风控知识涉及广泛
6、发展风控较难平衡
7、审批效率要求迫切
8、各种压力多方挤压
三、授信项目审查审批风险管理创新理念
1、风险可控原则创新理念
2、风险经营原则创新理念
3、风险全控原则创新理念
4、风控指导原则创新理念
5、风控可行原则创新理念
四、授信项目审查审批风险管理基本方法
1、资料阅读审查方法
2、财务分析审查方法
3、逻辑推理审查方法
4、横向比较审查方法
5、问题询问审查方法
6、实地考察审查方法
五、授信项目审查审批风险管理主要内容
1、授信客户准入风险识别及控制对策
2、授信业务合规风险识别及控制对策
3、授信资料齐全风险识别及控制对策
4、授信资料真实风险识别及控制对策
5、授信客户行业风险识别及控制对策
6、授信客户自身风险识别及控制对策
7、授信业务担保风险识别及控制对策
8、授信业务金额风险识别及控制对策
9、授信业务期限风险识别及控制对策
10、授信业务还款风险识别及控制对策
模块三、授信项目审查审批中风险识别与对策
一、授信客户准入风险识别及控制对策
1. 授信客户准入风险主要表现
2. 授信客户准入风险识别方法
3. 授信客户准入风险控制对策
二、授信业务合规风险识别及控制对策
1. 授信业务合规风险主要表现
2. 授信业务合规风险识别方法
3. 授信业务合规风险控制对策
三、授信资料齐全风险识别及控制对策
1. 授信资料齐全风险主要表现
2. 授信资料齐全风险识别方法
3. 授信资料齐全风险控制对策
四、授信资料真实风险识别及控制对策
1. 授信资料真实风险主要表现
2. 授信资料真实风险识别方法
3. 授信资料真实风险控制对策
五、授信客户行业风险识别及控制对策
1. 授信客户行业风险主要表现
2. 授信客户行业风险识别方法
3. 授信客户行业风险控制对策
六、授信客户自身风险识别及控制对策
1. 授信客户自身风险主要表现
2. 授信客户自身风险识别方法
3. 授信客户自身风险控制对策
七、授信业务担保风险识别及控制对策
1. 授信业务担保风险主要表现
2. 授信业务担保风险识别方法
3. 授信业务担保风险控制对策
八、授信业务金额风险识别及控制对策
1. 授信业务金额风险主要表现
2. 授信业务金额风险识别方法
3. 授信业务金额风险控制对策
九、授信业务期限风险识别及控制对策
1. 授信业务期限风险主要表现
2. 授信业务期限风险识别方法
3. 授信业务期限风险控制对策
十、授信业务还款风险识别及控制对策
1. 授信业务还款风险主要表现
2. 授信业务还款风险识别方法
3. 授信业务还款风险控制对策
十一、 中小客户授信项目的特别审查审批
1. 中小客户经营管理特点
2. 中小客户授信审批特点
3. 中小客户授信审批对策（8大特别授信审批对策）
培训须知
时间：
5月18-19日
地点：
河南郑州
费用：
4000元/人（含住宿费、午餐费、材料费、授课费）
